Vestum accelererar nordeuropeisk etablering genom förvärv av Lakers Group med en omsättning om 1 188 MNOK, justerad EBITDA om 181 MNOK och justerad EBITA om 151 MNOK

2021-10-07 17:31

Vestum AB (publ) ("Vestum") har ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i Lakers Group Holding AS ("Lakers Group"), som består av 25 bolag i Norge, Sverige, Danmark, Finland, Storbritannien och Tyskland. Den initiala köpeskillingen uppgår till cirka 2 044 MNOK på kassa- och skuldfri basis. Befintlig nettoskuld i verksamheten uppgår till cirka 1 000 MNOK. Den initiala köpeskillingen kommer att erläggas dels med kontanta medel, dels med cirka 253 MNOK genom betalning med revers som därefter avses kvittas mot 2 609 548 aktier i Vestum genom kvittningsemission, innebärande en utspädning om upp till 2,7 %. Vidare kan en kontant tilläggsköpeskilling utgå baserat på en andel av förvärvad vinst i tiden fram till den 31 december 2021. Tilläggsköpeskillingen beräknas inte överstiga 50 MNOK. Säljare till Lakers Group är Summa Equity Fund I (No. 1) AB, Summa Equity Fund I (No. 2) AB och Summa Equity Fund I (No. 3) AB jämte vissa minoritetsägare (varav huvuddelen är anställda i Lakers Group). Tillträde förväntas ske den 9 november 2021 och är villkorat av att transaktionen godkänns av en extra bolagsstämma i Vestum. För att finansiera en del av förvärvet av Lakers Group har Vestums styrelse beslutat att inhämta ytterligare kapital genom en riktad nyemission i form av ett accelererat bookbuildingförfarande som offentliggörs separat i samband med detta pressmeddelande.

Om Lakers Group

Lakers Group är en ledande nordeuropeisk leverantör av eftermarknadstjänster och specialistprodukter inom vatten- och avloppspumpar som används som nyckelkomponenter för vattentransport i vatteninfrastruktur. Lakers Group består idag av 25 sammansvetsade bolag i Norge, Sverige, Danmark, Finland, Storbritannien och Tyskland. Det äldsta bolaget inom Lakers Group grundades 1937.

Under den rullande 12-månadersperioden per augusti 2021 genererade Lakers Group en omsättning om 1 187,5 MNOK med en justerad EBITDA om 181,4 MNOK och justerad EBITA om 151,4 MNOK, motsvarande en justerad EBITDA-marginal om 15,3 procent och justerad EBITA-marginal om 12,8 procent.

Lakers Group har över 400 anställda och har sitt huvudkontor i Oslo.

Alla refererade siffror anges med tillämpning av Norwegian GAAP, som är den redovisningsstandard som tillämpas av Lakers Group, och är oreviderade.

Lakers Groups siffror förväntas, förutsatt att den indikativa tidsplanen för genomförande av förvärvet kan följas, konsolideras i Vestum från och med november 2021.

Bakgrund och syfte med förvärvet

Förvärvet av Lakers Group är ett stort steg framåt i Vestums strategi att skapa den ledande nordiska förvärvsdrivna koncernen inom byggservice och infrastruktur. Lakers Group har vuxit kraftigt genom förvärv och har etablerat en förvärvsorganisation som på kort tid förvärvat 25 företag inom hela den nordiska och nordeuropeiska regionen. Vestum kommer nu att accelerera etableringen av Vestum Norge och kommer förutom Sverige och Norge ha etablerade plattformar i Storbritannien, Tyskland, Danmark och Finland. Detta gör att Vestum kommer att vara redo att göra förvärv utanför Sveriges gränser redan under första halvåret av 2022.

Lakers Groups nuvarande ledning kommer att kvarstå i verksamheten och vara en viktig del i Vestums förvärvsstrategi inom Lakers Groups befintliga marknader.

Lakers Group är en marknadsledande leverantör av eftermarknadstjänster och specialistprodukter inom vatten- och avloppspumpar i norra Europa. Den övergripande servicemarknaden för vatten- och avloppsvatteninfrastruktur växer snabbt med megatrender såsom åldrande vatteninfrastruktur, mer extrema och förändrade väderförhållanden, urbanisering samt fördelaktiga regulatoriska förändringar. Lakers Groups adresserbara marknadsstorlek beräknas till cirka 25 miljarder NOK och förväntas växa med 4-5 % per år.

Lakers Group har en attraktiv affärsmodell med hög grad av specialisering, 95 % återkommande intäkter från en diversifierad bas av över 40 000 kunder och stark kassaflödesgenerering drivet av lågt investeringsbehov i kombination med god lönsamhet.

Med sin starka närvaro i Nordeuropa och bevisade förmåga att framgångsrikt genomföra och integrera förvärv är Lakers Group ett transformativt nyckelförvärv för Vestum som stärker finanserna och skapar stabilitet och utrymme för fortsatt hög lönsam tillväxt.

Kommentar från Vestums VD Conny Ryk:

Det är med stort nöje vi idag välkomnar Lakers Group, en av Nordeuropas ledande leverantörer av eftermarknadstjänster och specialistprodukter inom vatten- och avloppspumpar, till Vestum! Lakers Group är ett kvalitetsbolag rakt igenom och består av en fantastisk sammanhållen koncern med stort strukturkapital. Tack vare hög grad av specialisering i en attraktiv marknad har bolaget kontinuerligt levererat lönsam tillväxt. Koncernen passar utmärkt in i Vestum och vi är imponerade över hela företagsledningens förvärvs- och integrationsarbete inom väl utvalda geografier. Lakers Group är ett förvärv av betydande storlek för Vestum och skapar ett stabilt fundament för fortsatt expansion i Norge, Sverige, Danmark, Finland, Storbritannien och Tyskland. Med förvärvet av Lakers Group ökar Vestums storlek med cirka 50 %, både avseende omsättning och justerad EBITA. Bedömd justerad EBITA för Vestum är nu cirka 450 MSEK, säger Conny Ryk, VD för Vestum.

Kommentar från Lakers Groups VD Carl-Johan Callenholm:

Vi på Lakers Group är glada över att ha Vestum som vår nya ägare. De delar vår passion för företagsamhet och är lika entreprenöriella som oss. Tillsammans med Vestum kommer vi att fortsätta vår tillväxtresa och hjälpa våra kunder att förbättra sina verksamheter och minska deras koldioxidavtryck, säger Carl-Johan Callenholm, VD för Lakers Group.

Om förvärvet

Den initiala köpeskillingen uppgår till cirka 2 044 MNOK på kassa- och skuldfri basis. Befintlig nettoskuld i verksamheten uppgår till cirka 1 000 MNOK. Den initiala köpeskillingen kommer att erläggas dels med kontanta medel, dels med cirka 253 MNOK genom betalning med revers som därefter avses kvittas mot 2 609 548 aktier i Vestum genom kvittningsemission. Vidare kan en kontant tilläggsköpeskilling utgå som baseras på en andel av förvärvad vinst i tiden fram till den 31 december 2021. Tilläggsköpeskillingen beräknas inte överstiga 50] MNOK.

Kvittningsemissionen riktad till säljarna av Lakers Group omfattar 2 609 548 aktier i Vestum och kommer att emitteras till en teckningskurs om 97,0739 norska kronor per aktie, motsvarande 99,28 svenska kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts via tio dagars volymvägd genomsnittskurs ("VWAP") i Vestums aktie under perioden 23 september 2021 till och med 6 oktober 2021 och valutakursen för den norska kronan mot den svenska kronan den 6 oktober 2021. Samtliga operativa säljare, som sammantaget tecknar sig för 575 050 aktier i Vestum, har åtagit sig att inte avyttra de tecknade aktierna under en period om 24 månader (s.k. "lock-up"). Övriga säljare, som sammantaget tecknar sig för 2 034 498 aktier i Vestum, har åtagit sig att inte avyttra de tecknade aktierna under en period om 12 månader.

Kvittningsemissionen kommer att innebära en total utspädning om cirka 2,7 %. Antal utestående aktier i samband med kvittningsemissionen kommer att öka från befintliga 92 504 179 till 95 113 727 aktier.

I samband med slutförandet av förvärvet kommer styrelsen, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 20 maj 2021, besluta att emittera aktierna i kvittningsemissionen till säljarna.

Transaktionens genomförande är föremål för sedvanliga villkor, samt är villkorat av godkännande från en extra bolagsstämma i Vestum. Kallelse till sådan extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

För att finansiera en del av förvärvet av Lakers Group har Vestums styrelse beslutat att inhämta ytterligare kapital genom en riktad nyemission, i form av ett accelererat bookbuildingförfarande som offentliggörs separat i samband med detta pressmeddelande.

Ovanstående uppgifter om utspädning och aktieantal utgår från att tidigare offentliggjorda kvittningsemissioner genomförs.

Rådgivare

Svalner tillhandahåller finansiell rådgivning och Cirio Advokatbyrå agerar legal rådgivare till Vestum i samband med förvärvet.

Ansvarig Part

Denna information är sådan information som Vestum AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 oktober 2021 kl. 17:31 CEST.

För ytterligare information kontakta:

Conny Ryk, VD Vestum AB (publ)

Tel: +46 70 775 53 10

E-mail: conny.ryk@vestum.se

Kort om Vestum

Vestum är en svensk förvärvsdriven koncern som förvärvar och utvecklar specialistbolag med exponering mot bygg och anläggning, ROT-sektorn samt infrastruktur. Vestum söker aktivt efter kvalitetsbolag med bevisade affärsmodeller, starka marknadspositioner och förutsägbara kassaflöden där Vestum har förutsättningar att vara med och bidra till fortsatt positiv utveckling.

För mer information, vänligen besök: www.vestum.se

Vestums aktie handlas under kortnamnet VESTUM på Nasdaq First North Growth Market och bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission: telefon: +46 (0)8 503 000 50, e-mail: ca@gwkapital.se.

Filer för nedladdning

Du hittar tidigare pressmeddelanden för WeSC i vårt arkiv.